業務委託基本契約書の「ひな型」を解説！
業務委託基本契約書
○○株式会社（以下、「委託者」という。）と○○株式会社(以下、「受託者」という。）とは、委託者が受託者に対して委託する業務の履行に関し、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （目的）
本契約は、本契約に基づく旨を明記した上で締結する個別契約（第2条に定義する。）に適用される。
※個別契約は、注文書・注文請書、発注書・受注書、覚書など名称は様々です。
第2条 （個別契約）
- 委託者が受託者に業務を委託する場合、委託する業務（以下「委託業務」という。）の諸条件を定めた個別契約（その修正および変更契約を含み、以下「個別契約」という。）を委託者および受託者間で別途締結する。
- 個別契約の規定および本契約の規定の間に齟齬がある場合には、本契約において特段の定めのある場合を除き、個別契約が本契約に優先して適用される。
※一般的には、個別契約の定めが基本契約に優先します。
第3条 （委託業務の対価）
委託業務の対価及び支払条件は、個別契約に定める。なお、当該対価は業務遂行のための諸経費および消費税等を含む金額とする。
※払条件や対価も実務上は、個別契約に定めることが多いです。
第4条 （納入物件）
受託者が委託者に納入すべき物件（以下、「納入物件」という。）に関しては、次の条件が適用される。
⑴受託者は、委託者の指定期日に、委託者の指定場所にて納入物件を納入する。
※納入場所も、大事なポイントです。仮に納入のために運賃がかかる場合は、その費用負担についても定めが必要です。
⑵委託者は、委託者が定めた基準に従った受入検査（以下、「検査」という。）を行う。
⑶受託者は、納入物件が検査に不合格の場合、委託者の指示に従い、無償で当該納入物件を補修しまたは代品を納入の上、再度検査を受ける。
第5条 （委託業務完了）
委託業務は、次のいずれかの事実をもって完了する。
⑴納入物件の定めのある場合は、個別契約に定める全ての納入物件に関する検査の合格
⑵納入物件の定めのない場合は、個別契約に定める委託業務の期間満了日の到来
※業務の納品完了の条件です。ここでは期間満了日か検査の合格日となっています。
第6条 （再委託）
⒈受託者は、委託業務を第三者に再委託する場合には、委託者の事前の書面による承諾を得る。受託者は委託業務に関する再委託先の義務の履行について一切の責任を負う。
⒉受託者が前項により委託者の承認のもと、再委託を行った場合、受託者は再委託先に受託者が委託者に対して負うのと同等の義務を課すものとする。この場合、受託者は委託者に対する委託業務の履行責任を免れないものとする。
※下請を利用するなどの場合は、事前に委託者から承諾を取ることが必要です。
第7条 （知的財産権）
委託業務遂行の過程でまたは成果物に関して新たに発生した特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む。）、営業秘密その他の知的財産権（以下「知的財産権」という。）は、著作者人格権を除きすべて単独に委託者に帰属する。著作物の著作者人格権については、受託者は同権利を行使せず、また権利者をして行使させない。
※下請を利用するなどの場合は、事前に委託者から承諾を取ることが必要です。
第8条 （秘密保持義務）
- 委託者および受託者は、本契約締結及び個別契約締結の事実、本契約の内容及び本契約に関して相手方から開示を受けた情報（以下、「機密情報」という）につき最大限の注意をもって秘密を保持し、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、漏洩または公表してはならないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は、機密情報から除外するものとする。
(1) 開示を受けた時に、既に公知・公用であった情報
(2) 開示を受けた後、本契約に違反することなく公知・公用になった情報
(3) 開示を受けた時に、既に保有していた情報
(4) 開示を受けた後、開示された情報と関係なく、独自に開発した情報
- 委託者および受託者は、相手方から開示された機密情報を本契約の目的を達成するためにのみ使用し、それ以外の目的に使用してはならないものとする。
- 委託者および受託者は、相手方から返却の要請を受けた場合若しくは本契約が終了した場合には、直ちに機密情報の記載された資料およびその複製物をすべて相手方に返却するものとする。
第9条 （契約の解除）
委託者は、受託者が次の各号のいずれかにでも該当したときは、何らの通知または催告を要さず直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除できる。
⑴本契約、個別契約またはその他委託者との間の契約に基づく義務に違反し、委託者から相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に是正しないとき
⑵振出、引受、裏書、保証を行った手形または小切手が不渡りとなったとき
⑶強制執行、仮差押、仮処分等の保全処分、公租公課の滞納処分を受け、または競売の申立てがなされたとき
⑷支払不能または破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、その他これに類似する法的整理手続の開始の申立てがあったとき
⑸資本減少、営業の廃止もしくは変更または営業の全部もしくは重要な一部の第三者への譲渡を決議したとき
⑹解散を決議しもしくは解散命令を受けたときまたは清算もしくは任意整理の手続に入ったとき
⑺監督官庁より営業停止または営業登録の取消等の処分を受けたとき
⑻本契約または個別契約に関連して違法行為や不正行為を行ったとき
⑼受託者が反社会的勢力、若しくはこれらに関連していると判断されたとき
(10)委託業務の遂行が困難であると委託者が判断したとき
※一般的な解除事由はこのようなものがあります。
第10条 （損害賠償）
受託者は、本契約または個別契約に関連して委託者に損害を与えた場合、委託者に生じた損害を賠償する責めを負う。
第11条 （譲渡禁止）
委託者および受託者は、本契約または個別契約に基づく権利義務の全部または一部を、相手方の事前の書面による承諾なくして譲渡その他の処分をすることはできない。
第12条 （有効期間）
本契約は、平成●●年●月●日から平成●●年●月●日まで有効とする。ただし、期間満了の1か月前までに、いずれの当事者からも契約終了の意思表示がない場合は、本契約は更に1年更新され、以後もまた同様とする。
第13条 （管轄裁判所）
本契約および個別契約に関する訴訟については、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上合意の証として本契約書2通を作成し、両者記名捺印の上、各々１通を保有する。
平成●年●月●日
委託者：
受託者：
