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海外法人設立のいろは~日本での登記との違いは?タイの事例を徹底解説!

 

「事業を海外展開したい、でも何から調べていいかわからない」そう感じている経営者のかたは多いかと思います。

今回は、グローバル展開を考えている経営者のために、タイでの子会社設立について、具体的なサンプルを基に検討するポイントを説明したいと思います。

なぜタイの事例を扱うのか?

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出典:https://tonyridley.wordpress.com/

タイを子会社設立の事例にしたのは3つの理由があります。

1つ目はグローバル展開をする際、海外のいくつかの子会社を統括する地域統括子会社というホールディングス機能を持たせるため、近年、日系企業から人気が出ていることです。タイやベトナムの人材にシステム開発を依頼するオフショア開発も盛んになっていますので、今後東南アジアでの子会社設立のニーズが増えるのではないかと考えられます。

2つ目は、そもそもタイ自体が日系企業進出の歴史が長く、ビジネスがスムーズに開始しやすいことです。工場の稼働はもちろん、現地でのマーケットリサーチに注力している会社が多いのは、皆様も感覚として思っているのではないでしょうか。

3つ目は香港やシンガポール、フィリピン、ミャンマーなどと違い、日本人のような外国人が生活する際の生活コストが安くすむことです。タイと一言でいっても、首都と地方では差がありますが、家賃や食費、光熱費、通信費等、日本と比較して圧倒的に安く安定しています。

 

他にも下表のようなメリットデメリットがあります。

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出典:筆者作成

子会社設立の基本的な流れ

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出典:http://inqup.com/

まず基本的な子会社設立の流れについて、紹介しましょう。まず設立手続きは(1)~(7)まで以下のとおり進んでいきます。

(1)商号の予約・登録

(2)基本定款の登記

(3)株式の引受

(4)設立総会の開催

(5)株式の払込

(6)会社の設立登記

(7)会社設立完了(営業開始)

実務上は、自分で設立する人は少ないでしょうから、設立を依頼するコンサルタント会社からQuestionnaire(クエスチョンエア)を先に受領して、上記の手続きのために最低限必要な情報を先にコンサルタント会社に提出し、一連の手続資料の準備をスタートさせます。

Questionnaireで記載するのは商号や、オフィスの住所、役員、払込額、株主などの情報です。

 

以上のタイでの会社設立の詳細は、JETROのHPに記載されています。他の国についても、同様に公開されているので、まずは自分が会社を設立しようとする国の手続きをご確認ください。

事業目的を決め、定款を作成する

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出典:http://smallbusiness.chron.com/

日本でもタイでもここは同様ですが、ひな形となる定款の中でも事業目的を定める必要があります。ポイントとしては、できるだけ広め、多めの目的事項を記載しておくことです。

なぜなら、実際に当初想定した事業が拡大する可能性があることはもちろん、後に目的事項に記載のA事業を営んでいて、A事業が厳しい許認可制になったときに、すでにA事業を営んでいる会社は、新規で事業を始めるより簡単に許認可がおりるなど、メリットが享受できる可能性があるからです。

 

一方で、ネガティブリスト(規制業種・禁止業種)記載の業務を目的事項に記載しないようにしましょう。このあたりの規制は国によりますが、例えばタイの場合は、農業、漁業、畜産業、林業などの第一次産業や、骨董品売買などの文化工芸産業、製塩などの環境サービス、また外国人より競争力が劣るとされる法律、会計などの専門サービスなどです。色々とあるので、詳細はコチラを参照ください。

株主構成を決める

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出典:https://www.nordicsemi.com/

タイでは原則として、外国企業が子会社の過半数の株式を取得できません。そのため、一般的には、現地のコンサル会社や現地の金融機関の1社に51%出資してもらったり、複数の現地ローカルに合計51%出資してもらう必要があります。

その際、現地ローカル側は実務上、出資手数料として出資額の10%以上を取ることが多いです。詳細は割愛しますが、タイの規制の中でもっとも面倒な規制の一つなので、よくよく考えて株主構成を決定しないと後悔します。

会計帳簿の作成と監査人について

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出典:http://www.taylorchandler.com/

日本の感覚からは、ちょっと不思議な気もしますが、タイでは会計を監査する側の監査人と経理サービスをする事務所が同一であることが実務上許されています

設立初年度は数か月となることもあり、とりあえず設立時点の監査人はタイローカルを利用する方が費用を抑えることができます。

よく、事務所を選ぶ際に「松竹梅のどれにしますか?」と筆者は聞きます。松はグローバルサービスの出来るアーンストヤングやPwCなどの大手会計事務所、竹は英語とタイ語に対応するローカルの中堅事務所、梅は英語とタイ語に対応するローカルの小規模事務所というイメージです。

最終的には、みなさんの子会社のレベルや規模にあった事務所を利用してください。

バーチャルオフィスの活用について

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出典:http://www.tuvie.com/

最初は、コストの安いバーチャルオフィスを利用するのも一つの方法です。Servcorp (世界中でバーチャルオフィス・レンタルオフィス事業を行っている会社)などは、日本人にとっては使いやすい立地にあり、スタートアップにとってありがたい存在です。

彼らが提供するオフィスの一つは、BTS Ploenchit駅の最寄りにあり、これは同じビルにバンコク日本人商工会議所が入っているためです。

まとめ

いかがだったでしょうか?グローバルに展開する手始めとしてタイに子会社をつくる場合のポイントを整理してみました。今後発展するアジア展開において、タイ子会社の設立を検討する皆さまのお役にたてればと思います。


T.K

MBA、行政書士有資格者。大手上場企業から中小まで経営企画と企業法務で豊富な経験と実績あり。 経営戦略+会計+法務含め経営全体をハンズオンで支援。

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